Доклад на тему : «Особенности разрешения корпоративных споров арбитражными судами РФ»

Доклад на тему: "Особенности разрешения корпоративных споров арбитражными судами РФ"

Обобщенное понятие корпоративного спора содержится в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ. Корпоративными признаются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Рассмотрение корпоративных споров с точки зрения процессуальных особенностей впервые было особым образом урегулировано при принятии действующего АПК РФ путем введения в него ст. 33 "Специальная подведомственность дел арбитражным судам", которая отнесла споры участников обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ к подведомственности арбитражных судов в соотношении с судами общей юрисдикции. Затем главой 28.1 АПК РФ в соответствии с Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ были введены нормы, определяющие развернутые процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Ряд новелл, предусмотренных в 2009 г. для рассмотрения корпоративных споров, был впоследствии распространен на весь арбитражный процесс, в частности, нормы о размещении информации о движении дела в сети Интернет, о приложении к исковому заявлению выписки из ЕГРЮЛ.

К корпоративным спорам относятся:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Таким образом, корпоративный спор определяется при помощи двух признаков - субъектного и предметного критерия.

Перечень споров, относимых к корпоративным, не является исчерпывающим. Кодекс лишь указывает на те споры, которые не относятся к корпоративным в силу прямого указания п. 2 ст. 225.1 АПК:

- споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги,

- споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Корпоративные споры рассматриваются арбитражными судами по правилам специальной подведомственности, т. е. независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Подсудность корпоративных споров определяется Кодексом как исключительная - по месту нахождения юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором возник корпоративный спор. Это же правило распространено и на отношения с обеспечительными мерами.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства с особенностями, установленными гл. 28.1 Кодекса.

Такие особенности установлены в части требований:

1. К исковому заявлению по такому спору (ст. 225.3 АПК)

Нормы ст. 225.3 АПК устанавливают дополнительные требования к содержанию искового заявления (заявления) по корпоративному спору, а также составу документов, которые должны быть приложены к такому заявлению.

Помимо сведений, состав которых закреплен в ст. 125 АПК, в исковом заявлении (заявлении) по спору, подпадающему под критерии корпоративного (ст. 225.1 АПК), должны быть также указаны следующие сведения о юридическом лице, в связи с созданием, управлением или участием в котором такой спор возник:

- государственный регистрационный номер;

- адрес (место нахождения) согласно данным ЕГРЮЛ.

Данные требования обусловлены необходимостью установления (идентификации) указанного юридического лица, исходя из обеспечения интересов как самого юридического лица, так и иных заинтересованных лиц. Также данные сведения имеют значение для осуществления арбитражным судом процессуальных действий, в частности, принятия или возвращения заявления, поданного с нарушением установленных правил исключительной подсудности спора (ч. 4.1 ст. 38, п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК), извещения юридического лица (ч. 2 ст. 225.4 АПК). Поэтому риск наступления негативных последствий вследствие отсутствия юридического лица (его органов) по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, неполучения корреспонденции по данному адресу несет само юридическое лицо в связи с недоведением в установленном порядке до регистрирующего органа, осуществляющего ведение такого реестра, соответствующей информации (см. также ст. ст. 121 - 123 АПК).

Дополнительно к документам, предусмотренным ст. 126 АПК, к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором возник спор. Выписка из ЕГРЮЛ:

- подтверждает государственную регистрацию юридического лица, в связи с управлением или участием в котором возник спор, т.е. свидетельствует о наличии такого субъекта права;

- содержит сведения об адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере юридического лица, т.е. подтверждает сведения, указанные в исковом заявлении (заявлении).

2. Обеспечения доступа информации о корпоративном споре (ст. 225.4 АПК)

Положения о размещении арбитражным судом в сети Интернет информации о судебных актах, отражающих движение дела по спору в качестве необходимого условия рассмотрения дела в арбитражном процессе изначально закреплены именно применительно к корпоративным спорам.

Арбитражный суд обязан размещать на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде. Кроме того, арбитражный суд извещает юридическое лицо, указанное в ст. 225.1 АПК, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов.

Арбитражный суд может обязать юридическое лица уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица (ч. 2 и 3 ст. 225.4 АПК). Такая обязанность устанавливается в определении о принятии искового заявления по корпоративному спору к производству.

При рассмотрении споров, связанных с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг применяются также особенности, установленные гл. 24 Кодекса.

Специфика корпоративных споров проявляется и в правилах регулирования института обеспечительных мер. Ст. 225.6 АПК называет возможные обеспечительные меры, которые может принять арбитражный суд, однако их перечень не является исчерпывающим, суд может принять и иные обеспечительные меры, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Частью 3 ст. 225.6 АПК установлен перечень возможных обеспечительных мер по корпоративным спорам. Приведенные виды мер отражают особенности материальных отношений, из которых возник спор, и являются наиболее распространенными исходя из практики применения обеспечительных мер:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Из перечисленных объектов в большей степени регламентирован порядок наложения ареста на акции ( ст. 82 ФЗ об исполнительном производстве,а также п. п. 1, 3 - 7, 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг").

Вместе с тем представляется возможным применение положений об аресте ценных бумаг к наложению ареста на доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов в части, не противоречащей сущности правового режима перечисленных объектов гражданских прав.

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов. Запрет может касаться не только сделок, но и других действий относительно данных объектов гражданских прав. К ним относится конвертация акций, погашение акций (в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 72, п. 3 ст. 75 ФЗ об АО, долей (ст. 24 ФЗ об ООО), выкуп акций по требованию преобладающего акционера (ст. 84.8 ФЗ об АО). Запрет может касаться не только ответчика, но и иных лиц, например лица, осуществляющего учет прав на акции;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным. В названии меры введено условие ее применения - решения (действия), на принятие (совершение) которых устанавливается запрет, должны относиться к предмету спора или быть непосредственно с ним связанными. Принятие органом юридического лица в период действия обеспечительной меры решения о соответствующем запрете влечет его недействительность (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.11.2003 N 9684/03 по делу N А81-3603/102Г-03) (необходимо отметить существенный момент - из обстоятельств данного дела следует, что информация об установлении запрета была доведена до ответчика до принятия им оспариваемого решения);

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица. В качестве обеспечительной меры при наличии оснований и соблюдения условий ее принятия может быть установлен запрет на исполнение любого решения любого из органов указанных в абз. 1 ст. 225.1 АПК юридических лиц. Если решение предполагает осуществление последующих процедур, действий (к таким, в частности, относится решение о выплате (об объявлении) дивидендов, об увеличении уставного капитала, о внесении изменений в устав), то при применении указанной меры представляется возможным исходить из положений п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 83 "О некоторых вопросах, связанных с применением ч. 3 ст. 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", где отражены условия применения запрета исполнения мероприятий, которые предусматриваются ненормативным правовым актом. Так, если действия, предусмотренные решением, уже исполнены либо их исполнение началось, судам необходимо выяснять, насколько испрашиваемая обеспечительная мера фактически исполнима и эффективна.

При применении данной меры необходимо учитывать характер и основание заявленного требования. Так, ВС РФ применительно к делам по трудовым спорам об оспаривании руководителями организаций решений уполномоченных органов организаций об освобождении их от занимаемых должностей указал на отсутствие оснований для принятия в качестве меры по обеспечению иска приостановление действия оспариваемого решения и обязать ответчика, а также других лиц не чинить препятствий истцу в выполнении своих прежних обязанностей, но не исключил такую возможность при рассмотрении судом корпоративного спора ;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В отличие от общих правил рассмотрения заявления об обеспечении иска, в случае, если при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер по корпоративному спору у арбитражного суда возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, и лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, не предоставило встречное обеспечение, судья может назначить рассмотрение заявления об обеспечении иска в судебном заседании, которое должно быть проведено в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд.

Особые правила установлены Кодексом для обжалования решений по делам о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников (ст. 225.7 АПК).

В связи с необходимостью оперативной реализации прав лиц на участие в управлении юридическим лицом, обеспечения интересов самого юридического лица в своевременном принятии требуемого решения, что для участников корпоративных отношений зачастую имеет решающее значение, законодатель установил сокращенный срок рассмотрения данных дел в первой инстанции, возможность немедленного исполнения по ним решений, сокращенные сроки обжалования выносимых по ним судебных актов (ч. ч. 2 - 5 ст. 225.7 АПК):

- в отличие от общего трехмесячного срока на рассмотрение дела арбитражным судом первой инстанции (ст. 152 АПК) дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников рассматриваются в срок, не превышающий одного месяца со дня поступления искового заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения;

- решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению до вступления его в законную силу, если иной срок для его исполнения не установлен судом (ч. 3 ст. 225.7 АПК). Исполнение решения осуществляется действиями лиц по подготовке и проведению общего собрания участников;

- ч. 4 ст. 225.7 АПК установлен сокращенный срок апелляционного обжалования решения делу о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников - в течение 10 дней со дня принятия данного решения в отличие от общего срока для обжалования в порядке апелляционного производства, составляющего один месяц (ч. 1 ст. 259 АПК). Вследствие приведенных выше причин сокращенные сроки обжалования решений по этой категории дел должны применяться независимо от того, удовлетворен иск о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников или в таком иске отказано. Решение арбитражного суда по данной категории дел вступает в законную силу по истечении 10 дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба (ч. ч. 1, 3 ст. 180 АПК);

- ч. 5 ст. 225.7 АПК установлен сокращенный срок кассационного обжалования постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение, вынесенное по делу о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников, который составляет 10 дней со дня его принятия в отличие от общего срока, составляющего два месяца (ч. 1 ст. 276 АПК).